本網(wǎng)訊    （第一商業(yè)網(wǎng)記者 陳玫7月9日廣州報道）  歷時2年，東莞厚街明豐廣場與百佳租賃合同糾紛案終于落下帷幕。6月10日，廣東省東莞市中級人民法院終審判決百佳敗訴，賠償東莞明豐廣場經(jīng)濟損失4314379.3元。

    據(jù)了解，2005年在雙方簽訂租賃意向書情況下，東莞市明豐貿易有限公司（明豐廣場）按照意向書的預定及東莞市國貿超級市場有限公司（百佳）的相關要求，花費巨資完成了相應的工程改造和設備購置安裝工作，并約定之后雙方再簽訂租期為十年的正式租賃合同。而在2007年5月明豐廣場即將開業(yè)的三個月前，被百佳告知不能簽訂正式租賃合同，單方面取消了雙方的合作。為維護自身權益明豐將東莞市國貿超級市場有限公司告上法庭。經(jīng)歷了兩年的一審及二審之后，6月10日，廣東省東莞市中級人民法院做出終審判決，判定國貿敗訴，限東莞市國貿超級市場有公司于判決發(fā)生法律效力之日起十日內賠償東莞市明豐貿易有限公司經(jīng)濟損失4314379.3元。

    起因：百佳簽訂進駐《意向書》臨時變卦 明豐一怒告上法院 

    據(jù)了解，自2003年起香港和黃旗下的百佳超級市場在東莞的合資公司——東莞市國貿超級市場有限公司多次聯(lián)系明豐，表示希望租賃明豐的物業(yè)東莞市厚街明豐廣場開設百佳超市。雙方經(jīng)多次協(xié)商，于2005年5月26日簽訂了一份《東莞市厚街明豐廣場租賃意向書》，約定先由明豐按照國貿需求，對其物業(yè)進行改造及購置安裝空調、電梯等設備，然后雙方再簽訂租期為十年的正式租賃合同。自該意向書簽訂之日起至2006年4月期間，國貿還通過傳真及電子郵件等方式，向明豐提出工程項目改建及設備方面的要求及通知。   

    明豐按照意向書的預定及國貿的相關要求，花費巨資完成了相應的工程改造和設備購置安裝工作，追加了超過數(shù)百萬元的投資。但2007年5月12日，在百佳超級市場的裝修圖紙已出，施工人員也已到位，甚至確定了開業(yè)時間之時，國貿突然通知明豐不能簽訂正式租賃合同了，單方面取消了雙方的合作。而與此同時，百佳超級市場卻進駐與離明豐廣場不足五百米、處于同一商圈之內的盈鋒購物廣場，并于同年年底開業(yè)。

    明豐認為國貿在與明豐訂立正式租賃合同的過程中的上述行為，嚴重違背了誠實信用原則，給明豐造成了巨大的經(jīng)濟損失。為此，明豐將國貿告上法院，請求法院判國貿賠償明豐經(jīng)濟損失計4980000元，并承擔訴訟費。

    持續(xù)兩年 一審、終審判決明豐均勝訴

    2007年10月17日，東莞市人民法院民事判決書（2006）東法民一初字第7117號，對該案做出一審判決：依照《中華人民共和國民事訴訟》第六十四條、《中華人民共和國合同法》第四十二條、第一百一十三條、第一百一十九條的規(guī)定，限被告東莞市國貿超級市場有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起即日內賠償原告東莞市明豐貿易有限公司經(jīng)濟損失3451503.44元。本案收取訴訟費44920元，鑒定費46865元，共計91785元，應由被告承擔73428元，原告承擔18357元。

而由于不服一審判決，明豐、國貿向廣東省東莞市中級人民法院提出上訴。2008年6月10日，廣東省東莞市中級人民法院民事判決書（2008）東中法民一終字第1522號，對該案做出終審判決：依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟》第一百五十三條第一款第（二）項、第一百五十八條的規(guī)定，判決如下：變更廣東省東莞市人民法院（2006）東法民一初字第7117號民事判決主文為：限東莞市國貿超級市場有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內賠償東莞市明豐貿易有限公司經(jīng)濟損失4314379.3元。本案一審受理費44920元與鑒定費46865元合計91785元，由東莞市國貿超級市場有限公司承擔79517元，東莞市明豐貿易有限公司承擔12268。因東莞市國貿超級市場有限公司上訴產(chǎn)生的二審受理費34412元，由東莞市國貿超級市場有限公司承擔；因東莞市明豐貿易有限公司上訴的二審受理費18556元，由東莞市明豐貿易有限公司承擔8081元，由東莞市國貿超級市場有限公司承擔10475元。東莞市明豐貿易有限公司預繳二審受理費46640元，多預繳的28084元予以清退。

    百佳承擔“締約過失”責任  《意向書》具有法律效應

    據(jù)悉，廣東省東莞市中級人民法院在庭審中認為，國貿于2006年5月12日通知明豐，以沒有得到總公司的支持和本地營業(yè)執(zhí)照為由，拒絕與明豐簽署正式的租賃合同。國貿自2003年開始與明豐接觸磋商租賃事宜，在長達三年的時間內多次要求明豐公司為簽訂合同進行準備，并要求明豐公司按照其提供的標準對涉訴租賃物進行建筑、裝修、改造等方面的處理，甚至在2006年4月17日仍要求明豐對電梯工程進行改造，明豐基于雙方能夠簽訂合同的信賴，一直按照國貿的要求處理涉訴租賃物，并支付了相應的處理費用。如國貿在沒有得到總公司支持的情況下與明豐進行了長達三年的磋商，顯然是在不能確定能否訂立合同的前提下與明豐進行的惡意磋商，違反了誠實信用原則。

    而庭審中查明，國貿在拒絕與明豐公司簽訂租賃合同不久，即在明豐的租賃物所在地開設了一超市，該超市已得到了當?shù)卣�府的批準，故“沒有本地營業(yè)執(zhí)照”也非國貿不和明豐簽訂合同的正當理由。綜上，明豐與國貿在締約過程中一直通過往來函件等方式協(xié)商處理租賃事宜，明豐有理由認為租賃事宜不可撤消，國貿單方面終止與明豐的協(xié)商，致使雙方正式的租賃合同不能簽訂，沒有履行誠實守信、協(xié)助保護、遵守允諾等義務，應對造成正式合同不能簽訂承擔主要的締約過失責任。   

    警示：合作不可無“誠信” 知名零售商不能“店大欺客”

    知名主力店對于購物中心的開業(yè)和招商，一直以來都是重要的角色。而由于雙方從接觸到洽談直至最終簽定租賃合同，往往需要很長時間，雙方之間簽訂臨時意向書便成為了知名零售商進駐的“保證”之一。然而長期以來，零售商即使簽訂了進駐意向書卻臨時違約的事情屢見不鮮，主力店突然撤離使得開發(fā)商的對外招商以及開業(yè)工作都陷入了非常被動的局面。而由于《意向書》并非雙方正式簽訂的租賃合同，再加上知名零售商的突然撤離會對購物中心的招商產(chǎn)生不利影響，大多數(shù)開發(fā)商都只能啞巴吃黃蓮，甚少對簿公堂。    

    而業(yè)界專業(yè)人士指出，《意向書》雖然只是雙方當事人對以后是否合作以及怎么合作所作的一個意向性的書面材料，并沒有對雙方基本的權利義務作出約定。但如果意向書內容約定了當事人具體的權利義務及如何實現(xiàn)雙方權利義務的內容，這實質就構成了一份合同書，應當受法律的保護。

    在商家經(jīng)營過程中，誠信應是擺在首位的。目前我國尚未建立起完善有效的信用機制，也沒有具體的法規(guī)對這種類似簽訂意向書的合作方式進行規(guī)范，但誠實守信是商家的基本行業(yè)操守，無論是對于開發(fā)商還是知名零售商來說，都應是自覺遵守的一條行業(yè)規(guī)則。開發(fā)商在引進知名零售商時應注意保障自身的合法權益，做好防范措施。而零售商在充分利用開發(fā)商所給予的優(yōu)惠條件的基礎上，更應本著誠信的原則進行合法的經(jīng)營活動，不能抱有“店大欺客”的態(tài)度。

    而此次明豐廣場與百佳的租賃合同糾紛事件也警醒了業(yè)界，即使是國際知名的零售商，也不能對其誠信掉以輕心。在注意保障自身合法權益的同時，也應加強法律知識的學習，在合法權益受到侵害之時，要適時運用法律武器以最大程度保障自身權益。