中國證券監(jiān)督管理委員會令
第 53 號
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已經(jīng)2008年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2008年5月18日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林
二○○八年四月十六日
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權(quán)益。
第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務(wù)。
禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管。
第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。
第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標準
第十條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
�。ㄒ唬┓蠂耶a(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
�。ǘ┎粫䦟�(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；
（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
�。ㄎ澹┯欣谏鲜泄驹鰪姵掷m(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
�。┯欣谏鲜泄驹跇I(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；
�。ㄆ撸┯欣谏鲜泄拘纬苫蛘弑３纸∪行У姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)。
第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
�。ㄒ唬┵徺I、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；
�。ǘ┵徺I、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；
�。ㄈ┵徺I、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。
第十二條 計算前條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
�。ㄒ唬┵徺I的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準。
購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。
（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的，不適用前條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標準。
�。ㄈ┥鲜泄就瑫r購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。
�。ㄋ模┥鲜泄驹�12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。
交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
第十三條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：
�。ㄒ唬┡c他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；
（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；
�。ㄈ┙邮芨搅x務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；
�。ㄋ模┲袊C監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關(guān)比例達到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件。
第三章 重大資產(chǎn)重組的程序
第十四條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。
上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。
第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。
獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。
資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。
證券服務(wù)機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責(zé)。
第十六條 上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機構(gòu)的陳述意見。
第十七條 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。
第十八條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。
第十九條 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。
第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)）：
�。ㄒ唬┒聲䴖Q議及獨立董事的意見；
（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。
本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。
上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或者意見。
第二十一條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：
�。ㄒ唬┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；
�。ǘ┙灰變r格或者價格區(qū)間；
�。ㄈ┒▋r方式或者定價依據(jù)；
�。ㄋ模┫嚓P(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；
（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；
�。Q議的有效期；
�。ㄆ撸⿲Χ聲k理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；
�。ò耍┢渌枰鞔_的事項。
第二十二條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。
上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構(gòu)。
第二十四條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十五條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
第二十六條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。
在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第二十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：
�。ㄒ唬┥鲜泄境鍪圪Y產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達到70%以上；
（二）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；
（三）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。
重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：
�。ㄒ唬┥鲜泄举徺I的資產(chǎn)為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；
�。ǘ┥鲜泄緦χ袊C監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第二十八條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第二十九條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準決定的同時，按照相關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。
第三十條 中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十一條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
第三十二條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。該事項導(dǎo)致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
第三十三條 根據(jù)本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。
資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
第三十四條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告：
（一）中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的；
�。ǘ┲袊C監(jiān)會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；
第三十五條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度。
第三十六條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告：
�。ㄒ唬┙灰踪Y產(chǎn)的交付或者過戶情況；
�。ǘ┙灰赘鞣疆�(dāng)事人承諾的履行情況；
（三）盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況；
（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；
（五）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；
�。┡c已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理
第三十七條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第三十八條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。
第三十九條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。
第四十條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。
第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
第四十一條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
�。ㄒ唬┯欣谔岣呱鲜泄举Y產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；
�。ǘ┥鲜泄咀罱荒昙耙黄谪攧�(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；
�。ㄈ┥鲜泄景l(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
�。ㄋ模┲袊C監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
第四十二條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
第四十三條 特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
�。ㄒ唬┨囟▽ο鬄樯鲜泄究毓晒蓶|、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；
�。ǘ┨囟▽ο笸ㄟ^認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；
�。ㄈ┨囟▽ο笕〉帽敬伟l(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。
第四十四條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。
第四十五條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。
第四十六條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
第四十七條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：
�。ㄒ唬┻M入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；
�。ǘ┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；
�。ㄈ┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預(yù)測水平。
上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。
第四十八條 本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
�。ㄒ唬┙�(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；
�。ǘ┰谶M入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；
�。ㄈ┰谶M入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；
�。ㄋ模┥鲜泄九c該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。
第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第四十九條 未經(jīng)核準擅自實施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。
第五十條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，責(zé)令停止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。
第五十一條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴重的，責(zé)令停止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害上市公司利益的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十三條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。
前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十四條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。
第五十五條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第八章 附 則
第五十六條 本辦法自2008年5月18日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2001〕105號）同時廢止
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