為了實現(xiàn)“家居行業(yè)絕對的龍頭老大”的夢想，在老板汪林朋的帶領(lǐng)下，一個“快”字貫穿了北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱居然控股）2015年以來的發(fā)展——借債快、開店快、資本運(yùn)作更快。

    尤其是2018年3月，其家居板塊的運(yùn)營主體——北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司（以下簡稱居然新零售）獲得阿里巴巴等投資機(jī)構(gòu)高達(dá)130億元的聯(lián)合投資，引起市場矚目。

    當(dāng)時的一個投資方公開了居然新零售融資的關(guān)鍵條件——IPO。今年1月23日晚間，武漢中商（000785，SZ）公告稱，公司擬以發(fā)行股份方式購買居然控股等交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)，構(gòu)成重組上市。若此次交易成功，則意味著汪林朋2015年以來的資本運(yùn)作“開花結(jié)果”。

    復(fù)盤汪林朋的資本急行，從向居然控股拆借資金鞏固控股地位，到推動居然控股高負(fù)債擴(kuò)張，再到居然新零售巨額融資“解渴”，以及最后等不及IPO轉(zhuǎn)向“蛇吞象”式借殼，每一步都頗顯精妙，也暗藏玄機(jī)。

    鞏固控股權(quán)：一手股權(quán)整合 一手巨額拆借

    居然新零售閃亮登臺的背后，是居然控股老板汪林朋的多年煉造，為了確保對居然控股的掌控，并推動居然新零售強(qiáng)勢發(fā)展，汪林朋及其親屬有一段精巧的資本騰挪往事。

    記者注意到，居然控股在2015年開始加速資本運(yùn)作，著力打造一艘由汪林朋掌舵的資本航母，再成立一個業(yè)務(wù)恰當(dāng)、股權(quán)干凈的資本運(yùn)作平臺——居然新零售。

    2015年上半年，汪林朋及其關(guān)聯(lián)方對原本股權(quán)分散的居然控股進(jìn)行了一次股權(quán)整合，實現(xiàn)了對居然控股的大比例控股。2015年1月，汪林朋分別與居然控股19位前自然人股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一次性集中到手超過9%的股權(quán)。當(dāng)年的2月、4月，另外兩位股東，北京中天基業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱中天基業(yè)）及其控股子公司也出手，將剩余的自然人股份全部“掃貨”。至此，汪林朋之外的自然人股東全部退場，汪林朋、中天基業(yè)及其控股子公司持股過半。

    同年4月30日，居然控股作為居然新零售唯一股東簽署了公司章程，居然新零售當(dāng)時注冊資本為1億元，全部由居然控股以貨幣出資。

    在2015年下半年，剩下的兩家“硬骨頭”也被汪林朋拿下。當(dāng)時的第二大股東天津萬潤達(dá)科貿(mào)有限公司持有居然控股27%的股份，當(dāng)時的第三大股東北京中天達(dá)業(yè)貿(mào)易有限公司持有15%的股份，與中天基業(yè)還有股權(quán)權(quán)屬上的爭議。最終，在2015年9月、10月期間，通過股權(quán)收購、司法裁定，上述共42%的股份全部集中到了中天基業(yè)手里。

    而在這一系列的股權(quán)整合中，汪林朋斥資不菲，但資金來源另有蹊徑。在收購大量股份獲得居然控股控制權(quán)的2015年，中天基業(yè)作為股東向居然控股借走了22.70億元的巨款用于“補(bǔ)充糧草”。相關(guān)債券信息顯示，2015年初，中天基業(yè)以央行同期基準(zhǔn)貸款利率向居然控股借款22.70億元，為期3年，截至2016年9月末，居然控股拆借給控股股東中天基業(yè)的借款余額仍有22.52億元。到了2017年底，這部分拆借資金余額降至9553.62萬元。

    一面花錢買居然控股股權(quán)，一面又從居然控股借錢。從資金拆借成本看，中天基業(yè)也享受到了優(yōu)惠。2016年居然控股自己對外借債，票面利率為4.98%左右。而央行2016年年報顯示，金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率1年期以內(nèi)（含），全年為4.35%；1至5年（含）全年為4.75%。

    中天基業(yè)和汪林朋又是什么關(guān)系？居然控股為何以優(yōu)惠價格借款給中天基業(yè)？答案是，他們本就一家人。

    根據(jù)債券公告，中天基業(yè)系吳鳳橋與許玉鳳出資設(shè)立的公司，兩人分別持有中天基業(yè)50%股權(quán)。汪林朋與吳鳳橋、許玉鳳系親屬關(guān)系，在居然控股股權(quán)整合完成后的2015年11月，三方簽署一致行動協(xié)議書，約定在公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策時始終保持一致意見，若出現(xiàn)分歧以汪林朋意見為準(zhǔn)，該協(xié)議的約定充分保證了汪林朋對公司行使控制權(quán)的穩(wěn)定性和有效性。截至目前，中天基業(yè)的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了汪林朋，吳鳳橋和許玉鳳都已退場。

    負(fù)重擴(kuò)張：高負(fù)債推動高增長

    在居然控股巨額資金被汪林朋方面拆借走之后，居然控股不得不開啟了高負(fù)債、高增長發(fā)展模式。

    記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，居然控股2016年~2018年共發(fā)行了5期債券，合計發(fā)行規(guī)模28億元，信用評級公司長期對居然控股給出AA和AA+的高評級，評級機(jī)構(gòu)認(rèn)為居然控股較強(qiáng)的規(guī)模優(yōu)勢和盈利能力等因素保證其償債能力較強(qiáng)，但同時也提醒，居然控股債務(wù)規(guī)模上升較快。

    除了發(fā)債，居然控股還從銀行借了更多的錢，僅2017年一年，從銀行新增借款就高達(dá)35.88億元。根據(jù)2018年半年度報告，居然控股的短期借款、長期借款、應(yīng)付債券合計超過108億元。

    從資產(chǎn)負(fù)債率來看，2015年居然控股的資產(chǎn)負(fù)債率為66.68%，到了2017年底，資產(chǎn)負(fù)債率超過70%。

    “以家居為核心主業(yè)，5年內(nèi)開店600家，10年內(nèi)開店1200家。”2018年2月，居然控股董事長汪林朋在一場媒體發(fā)布會上立下“壯志”。汪林朋顯然深諳資本逐利的邏輯，只要把居然之家這個品牌迅速做大，資本就會像雪球一樣滾來，形成更大的動力。

    居然控股有四大業(yè)務(wù)板塊，主營業(yè)務(wù)為家居板塊，主要以“居然之家”為統(tǒng)一字號，在全國開辦多種業(yè)態(tài)為一體的大型家居建材主題購物中心。而負(fù)責(zé)家居板塊和居然之家這一品牌的，正是居然新零售。

    在居然控股資金的幫助下完成股權(quán)集中后，汪林朋開始緊鑼密鼓地將家居板塊做大。

    記者梳理發(fā)現(xiàn)，居然新零售用了15年時間讓門店突破100家，而從100家店到200家店只用了3年時間。截至2017年底，居然之家在全國開設(shè)223家門店，市場銷售額超600億元。截至2018年12月31日，居然新零售共經(jīng)營管理284家“居然之家”門店，分布在國內(nèi)多個省份。

    按照汪林朋的設(shè)想，到2027年，居然新零售開店規(guī)模要達(dá)到1200家，市場年銷售額超過2000億元。這意味著，接下來居然新零售在市場越來越飽和的情況下，要做到以平均一年約100家店的速度擴(kuò)張。

    資本急行：從融資對賭到“蛇吞象”

    在負(fù)債水平急劇增長的過程中，居然控股已經(jīng)有了引入資金的籌碼——估值超過360億元的居然新零售。

    居然新零售2018年初開始通過股權(quán)融資引入巨額資金，在保證居然控股控制權(quán)的情況下，2018年3月，接受阿里巴巴、泰康集團(tuán)等投資機(jī)構(gòu)高達(dá)130億元的聯(lián)合投資。

    對于居然控股來說，這筆投資是關(guān)鍵的，正因為這筆投資，集團(tuán)2017年超70%的資產(chǎn)負(fù)債率大幅度下降至50%左右，財務(wù)風(fēng)險和壓力得到了大幅度的緩解。

    短短幾年，居然新零售已經(jīng)獲得了高額盈利，超過200家的開店數(shù)量足以比肩紅星美凱龍，走向上市似乎在情理之中。而更重要的是，高估值的融資也非平白無故，上市產(chǎn)生回報成為了當(dāng)務(wù)之急。

    A股上市公司顧家家居在2018年也參與了對居然新零售的系列投資，正是其公告揭開了居然新零售的IPO計劃。顧家家居表示，其投資目的包括獲得居然新零售IPO上市資本增值收益。

    值得注意的是，顧家家居明確表示這次投資設(shè)定了回購條款，如未按計劃實現(xiàn)IPO，投資者有權(quán)要求居然控股回購其持有的股權(quán)。

    而從IPO到“蛇吞象”式的借殼上市，汪林朋再一次推動了資本急行。究其原因，一方面，根據(jù)預(yù)案，股票發(fā)行之后，居然控股將成為上市公司第一大股東，武漢中商的小體量，使得汪林朋不必“屈居人下”，可以繼續(xù)掌握居然之家品牌運(yùn)作的最大話語權(quán)。另一方面，無論從IPO對賭還是市場競爭來看，居然新零售越快上市越好。

    縱觀這4年來的高速發(fā)展，汪林朋的資本急行帶著已經(jīng)可以和紅星美凱龍媲美的巨無霸體量，每一步都不能有任何差池，此次借殼顯然是最為關(guān)鍵的考驗。

    1月24日，記者與居然控股方面媒介取得聯(lián)系，希望就重組上市事宜進(jìn)一步溝通，對方表示當(dāng)前處于敏感時間點(diǎn)，暫不方便接受采訪。