光線傳媒百億收購(gòu)星美院線的傳言剛剛散去，又有一家上市公司宣布進(jìn)軍院線行業(yè)。

　　7月31日，許家印控股的嘉凱城公告，公司將通過(guò)股權(quán)+債權(quán)的方式，協(xié)議收購(gòu)明星時(shí)代影院和艾美影院各100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)分別為5.65億、3000萬(wàn)。

　　這次收購(gòu)的邏輯在于，嘉凱城看好國(guó)內(nèi)電影市場(chǎng)發(fā)展的良好趨勢(shì)，以及明星時(shí)代影院和艾美影院所擁有的院線資質(zhì)和影院資源。通過(guò)收購(gòu)，嘉凱城將正式進(jìn)軍院線行業(yè)，為公司在房地產(chǎn)主業(yè)之外開(kāi)辟第二主業(yè)奠定基礎(chǔ)。

　　隨著房地產(chǎn)調(diào)控不斷升級(jí)，作為中小型房地產(chǎn)公司的嘉凱城，跨界轉(zhuǎn)型的意愿也越來(lái)越強(qiáng)烈。

　　在近日召開(kāi)的中共中央政治局會(huì)議上，最高決策層提出要“下決心解決好房地產(chǎn)市場(chǎng)問(wèn)題”，“堅(jiān)決遏制房?jī)r(jià)上漲”，這表明高層對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的態(tài)度發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變。很快，深圳推出了號(hào)稱史上最嚴(yán)的樓市新政，包括住宅限售3年、公寓限售5年等。8月1日，A股、港股地產(chǎn)板塊全線下挫。

　　不過(guò)，這次收購(gòu)也給嘉凱城帶來(lái)了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的煩惱。嘉凱城的控股股東凱隆置業(yè)，旗下還有一家從事院線業(yè)務(wù)的公司——恒大院線。因此，許家印、凱隆置業(yè)均承諾，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，將停止恒大院線及下屬公司的院線業(yè)務(wù)，不再使用“恒大院線”等品牌。

　　除了院線業(yè)務(wù)，嘉凱城的地產(chǎn)業(yè)務(wù)也面臨同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的難題。許家印旗下的恒大地產(chǎn)，目前正在籌劃回歸A股上市事宜。有分析人士認(rèn)為，解決恒大地產(chǎn)回A道路上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，要么許家印清空嘉凱城的股份，要么嘉凱城放棄原有主業(yè)，去地產(chǎn)化。

　　如果嘉凱城退出房地產(chǎn)行業(yè)，僅靠現(xiàn)有2家虧損的院線公司，是無(wú)法支撐其近百億的市值的。這就需要裝入許家印旗下其他板塊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其中包括恒大院線的恒大文化可能性最大。

　　2018年以來(lái)，原恒大文化董事長(zhǎng)黃濤相繼擔(dān)任嘉凱城的總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，明確地預(yù)示著嘉凱城下一步的資本運(yùn)作動(dòng)向。

　　嘉凱城6億收購(gòu)2家院線公司，開(kāi)辟第二主業(yè)

　　7月31日，嘉凱城正式發(fā)布公告，全資子公司嘉凱城(上海)互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司（下稱嘉凱城上海），擬收購(gòu)北京明星時(shí)代影院投資有限公司和艾美(北京)影院投資有限公司各100%股權(quán)。

　　第一，嘉凱城上海與重慶水木誠(chéng)德文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、西藏興達(dá)盛科投資有限公司、天津昭信企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市凱晟深華股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)4家公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以5.65億元的總價(jià)，收購(gòu)明星時(shí)代影院100%股權(quán)，其中，股權(quán)對(duì)價(jià)2.72億元，債權(quán)對(duì)價(jià)2.93億元。

　　第二，嘉凱城上海與北京文化簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購(gòu)艾美影院100%股權(quán)。其中，股權(quán)對(duì)價(jià)10.53萬(wàn)元，債權(quán)對(duì)價(jià)2989.47萬(wàn)元，共計(jì)3000萬(wàn)元。

　　資料顯示，明星時(shí)代影院持有北京明星時(shí)代數(shù)字電影院線有限公司100%的股權(quán)；且北京明星時(shí)代數(shù)字電影院線有限公司依法具備經(jīng)營(yíng)院線的資質(zhì)（包括但不限于持有《電影發(fā)行經(jīng)營(yíng)許可證》）。該公司現(xiàn)擁有正在營(yíng)業(yè)的自營(yíng)影院18家，非自營(yíng)加盟影院24家。

　　而艾美影院則設(shè)立了艾美(北京)影院投資有限公司銀川分公司，銀川分公司現(xiàn)合法持有影院放映的相關(guān)資質(zhì)，包括但不限于《電影放映經(jīng)營(yíng)許可證》等。

　　嘉凱城表示，公司繼續(xù)堅(jiān)持響應(yīng)國(guó)家“去庫(kù)存、防風(fēng)險(xiǎn)”的房地產(chǎn)調(diào)控目標(biāo)，加快低效資產(chǎn)處置，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，積極培育第二主業(yè)。通過(guò)本次收購(gòu)，公司將獲得電影發(fā)行經(jīng)營(yíng)許可證，進(jìn)入前景良好的院線行業(yè)；同時(shí)，本次收購(gòu)有利于加強(qiáng)明星時(shí)代影院和艾美影院的管理能力，以及提升兩家公司和嘉凱城的整體盈利能力。

　　嘉凱城陷入兩大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題，恒大院線、恒大地產(chǎn)

　　對(duì)于嘉凱城來(lái)說(shuō)，這次收購(gòu)最大的問(wèn)題不是錢(qián)夠不夠，而是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　所謂同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是指一家公司所從事的業(yè)務(wù)，與其控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的其他企業(yè)從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在，可能導(dǎo)致相關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間無(wú)法平等競(jìng)爭(zhēng)，由于控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)，如果其表決是傾向于非上市公司，對(duì)中小股東來(lái)說(shuō)是不公平的。因此，許多國(guó)家立法禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以防止控股股東利用控股地位，在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中損害上市公司的利益。

　　如前所述，嘉凱城將通過(guò)收購(gòu)明星時(shí)代影院和艾美影院，進(jìn)入院線領(lǐng)域。不過(guò)，嘉凱城的控股股東廣州市凱隆置業(yè)有限公司，旗下還有一家公司——恒大院線管理有限公司也在經(jīng)營(yíng)院線業(yè)務(wù)，由此帶來(lái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

　　為了解決這個(gè)問(wèn)題，凱隆置業(yè)以及嘉凱城實(shí)際控制人許家印，均作出兩大承諾：一、未來(lái)不再新增與嘉凱城的院線業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　二、未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，將停止目前恒大院線已開(kāi)展的院線業(yè)務(wù)：恒大院線及其從事院線業(yè)務(wù)的分子公司將逐步停止業(yè)務(wù)并注銷(xiāo)，逐步解散恒大院線及其分子公司的相關(guān)人員，不再使用“恒大院線”等品牌從事院線業(yè)務(wù)。

　　除了院線業(yè)務(wù)，嘉凱城的地產(chǎn)業(yè)務(wù)也有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，與許家印旗下的恒大地產(chǎn)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)于目前努力回歸A股的恒大地產(chǎn)來(lái)說(shuō)，掃清這個(gè)上市障礙也非常重要。

　　自從2016年6月，恒大地產(chǎn)以36.09億元獲得嘉凱城52.8%的股權(quán)，成為其控股股東之后，兩者之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，就備受資本市場(chǎng)關(guān)注。

　　雖然2017年2月恒大地產(chǎn)以62.18億元的總價(jià)，將嘉凱城52.78%股份全部轉(zhuǎn)讓給凱隆置業(yè)，但依然沒(méi)有徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，因?yàn)閯P隆置業(yè)也是許家印的公司，換湯不換藥。

　　2017年年報(bào)顯示，凱隆置業(yè)及許家印都作出承諾，在2019年7月31日前解決與嘉凱城之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　嘉凱城正逐步去地產(chǎn)化，恒大文化有望借殼上市？

　　其實(shí)，解決地產(chǎn)業(yè)務(wù)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)最好的辦法，是恒大地產(chǎn)與嘉凱城進(jìn)行借殼重組。但是，許家印出于種種考慮，最終選擇讓恒大地產(chǎn)借殼一家深圳的國(guó)有上市公司——深深房A，為此深深房A從2016年9月開(kāi)始停牌，至今已長(zhǎng)達(dá)2年之久。

　　退而求其次，也有兩個(gè)辦法：一是，許家印賣(mài)掉嘉凱城的股份，讓出控制權(quán)；二是，嘉凱城放棄房地產(chǎn)主業(yè)，實(shí)施跨界轉(zhuǎn)型。

　　第一個(gè)辦法，許家印退出嘉凱城，目前來(lái)看基本沒(méi)有可能。那就只剩下第二個(gè)辦法，嘉凱城去地產(chǎn)化。去地產(chǎn)化正是嘉凱城近年來(lái)主要發(fā)力的方向，公司已經(jīng)在不斷出售旗下地產(chǎn)子公司，也沒(méi)有拿地發(fā)展的動(dòng)作。

　　財(cái)報(bào)顯示，2015年至2017年，嘉凱城營(yíng)收從40.56億元下滑到30.74億元，再到12.59億；扣非凈利潤(rùn)則一直處于巨虧的狀態(tài)，分別為-25.84億、-19.58億、-18.74億。

　　有地產(chǎn)業(yè)務(wù)尚且虧損，完全去地產(chǎn)化之后，嘉凱城靠什么來(lái)養(yǎng)活自己，并維持目前90多億的市值？?jī)H僅靠收購(gòu)的明星時(shí)代影院和艾美影院2家公司？這顯然是行不通的，因?yàn)檫@2家院線公司的業(yè)務(wù)體量不夠，而且也處于虧損的狀態(tài)。

　　2017年及2018年3月，明星時(shí)代影院的營(yíng)收分別為1.06億、4615.43萬(wàn)，凈利潤(rùn)為-7803.72萬(wàn)、-1299.45萬(wàn)；艾美影院的營(yíng)收分別為987.35萬(wàn)、308.35萬(wàn)，凈利潤(rùn)為-13.81萬(wàn)、-3.4萬(wàn)。

　　顯然，必須給嘉凱城裝入其他資產(chǎn)，才能維持公司去地產(chǎn)化后的業(yè)務(wù)發(fā)展。而縱觀許家印旗下資產(chǎn)，和嘉凱城要打造的第二主業(yè)類似的，只有恒大文化了。

　　資料顯示，恒大文化經(jīng)營(yíng)范圍包括院線、音樂(lè)、影視、經(jīng)紀(jì)、發(fā)行以及動(dòng)漫等多個(gè)領(lǐng)域，覆蓋了從上游文化投資、創(chuàng)制作，到中游文化內(nèi)容的推廣、宣發(fā)，再到下游文化實(shí)體運(yùn)營(yíng)的全產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)。

　　此外，恒大文化早已顯露出上市的野心。2015年12月，恒大文化登錄新三板，掛牌一年后又從新三板撤離，當(dāng)時(shí)外界普遍猜測(cè)恒大文化將登陸A股，至今未果。

　　在人事變動(dòng)方面，原恒大文化董事長(zhǎng)黃濤，在今年1月當(dāng)上了嘉凱城的總經(jīng)理，5月底又擔(dān)任嘉凱城董事長(zhǎng)，似乎也為恒大文化借殼嘉凱城埋下伏筆。

　　未來(lái)嘉凱城如何打造第二主業(yè)，是否裝入恒大文化，讓我們拭目以待。